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株式会社設立の流れ

株式会社を設立するための手続きを自分でやってみたい、という起業家の方もいらっしゃるのではないでしょうか。そんな方のために設立の一般的な手続きについてを簡単に説明していきたいと思います。

会社設立は一般的に次のような流れで行います。少し長いですが、一つ一つ確認していきましょう。

 株式会社設立の流れ(フロー図)

1.手続きの準備をする

2.定款を作成する

3.定款を認証してもらう

4.出資金の払込

5.登記書類の作成と申請

6.設立後の開業の届出

 設立の流れ1【手続きの前に】へ ⇒⇒

会社設立手順1【事前準備】

株式会社を設立するための手続きを自分でやってみたい、という起業家の方もいらっしゃるのではないでしょうか。そんな方のために設立の一般的な手続きについてを簡単に説明していきたいと思います。

では、手続きに取り掛かるその前に、必要な事項をピックアップして事前に決めておきましょう。

①商号決める

商号とは会社の名前です。商号はこれから末永く使っていくものになりますので、じっくり考えて決めましょう。商号の先頭もしくは末尾には「株式会社」という文字を入れます。

会社法の改正により好きな名前をつけることが出来るようになりましたが、近隣に既に類似の商号・同一の会社がある場合には、「不正競争防止法」を根拠に、損害賠償や商号使用の差し止め請求をされる可能性があるので注意が必要です。念のために法務局で他の会社とよく似た社名でないかを調査をしておきましょう。

②事業目的を決める

事業目的とはどのような事業をするのか?といことです。会社を作ろうとしているんだから、当然、事業の内容は決めているよ!と思われるかもしれません。ただ、ここで決める事業目的は、創業時の事業だけでは不十分かもしれません。将来必要になる事業目的も先に決めておけば、事業を拡大したときに慌てて対応する必要がなくなるからです。

また、事業目的の書き方もポイントです。誰が見てもわかる用語(業界用語は駄目!)で、明瞭に記載する必要があります。

③本店所在地を決める

本社を置く本店の場所です。会社経営の拠点となる場所ですので、会社の規模やこれからの事業展開を考えて検討するといいですね。本店所在地を賃貸住宅の自宅をとする場合は、賃貸契約書で会社事務所としての使用を禁止していないか、確認しておきましょう。

④事業年度を決める

事業年度とは、会計上の区切りの期間をいいます。国の会計年度である4月1日~3月31日にあわせる必要は無く、好きな月に決めることができます。

ただし、繁閑の差の大きい事業では、繁忙期の月やその直前を決算月にすることは避けた方がが無難です。

⑤資本金の額と発行株式

資本金は、事業の元手として必要な金額は最低用意した上で、いくらにするか決定します。資本金の額が多いと、会社の信用も大きくなるといわれています。消費税が資本金1千万円未満の場合設立後2年間免税される優遇措置も考慮して決定すると良いでしょう。

  資本金 = 設立のときに発行する株式の数 × 1株の金額  となります。

1株の金額に規制はありませんので、いくらでもかまいません。また、複数の発起人がいる場合は、それぞれの引き受ける株数を決定します。

⑥役員と機関設計

機関設計とは、株主総会、代表取締役、取締役、取締役会、監査役、会計参与といった機関をどのような組み合わせで設置するかを決めることです。

ここで重要になるのは取締役会を設置するかどうかです。取締役会がある会社を「取締役会設置会社」といい、取締役会を置かない会社を「取締役会設置会社」といい、この二つには次のような違いがあります。

 

取締役設置会社

取締役設置会社

取締役

3名以上

1名以上

監査役・ 会計参与

いずれか1名以上必要

不要

代表取締役

取締役からの選任必要

選任しなければ、役員全員が代表

意思決定の方法

増資、定款変更、株式譲渡の承認、取締役の競業取引、利益相反取引の承認といった会社の重要な事項を決定するに当たり、一定の特に重要な事項を株主総会で決定

すべての重要な事項を株主総会で決定


株主と取締役がイコールであるような会社は、取締役会非設置で構わないでしょう。しかし、子会社を設立して、経営を別の役員に任せるような場合などに取締役会を設置した方が良いかもしれません。

以上の内容を決定したら、次は具体的な手続きです。

設立の流れ2【定款の作成】へ ⇒⇒

会社設立手順2【定款の作成】

必要事項が決まったら、定款を作成し公証人に認証を受けます。

定款とは、その会社の組織や運営の仕方等の会社の基本的ルールを定めた書類のこと、です。

その会社の定款を見れば、会社の商号や事業内容、資本金はいくらで誰が出資しているのか、本店所在地はどこかなどが分かる、重要書類になります。すべての会社は、設立するときに定款を作成しなければなりません。

定款に記載する項目

定款に記載する項目には、

・必ず記載しておかなければならない事項=絶対的記載事項

・記載しておかないとその効力が生じない事項=相対的記載事項、

・定款に記載しておくかどうか自由な事項=任意的記載事項

の3つがあります。

絶対的記載事項(必ず記載)

・商号

・事業目的

・本店所在地

・設立に際して出資される財産及びその最低額

・発起人の氏名及び住所

相対的記載事項(記載しないと効力が生じない)

・株式の譲渡制限の定め

・種類株式の制限の定め

・非公開会社の取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め

・現物出資の定め

 任意的記載事項(記載してもしなくて)

 ・事業年度に関する規定

・定時株主総会の開催の時期

・役員の人数

・公告の方法

 

定款の記載例

定款の記載方法は、設立使用とする会社によって変わってきます。どんな会社でも使えるようなフォーマットはありません。

日本公証人連合会のホームページには、事業規模別の定款記載例が掲載されていますので、参考にしながら作成すると良いでしょう。

 【日本公証人連合会定款記載例】

Ⅰ 定款記載例(中小会社1)
   小規模会社(非公開,取締役1名,監査役・会計参与非設置)

 Ⅱ 定款記載例(中小会社2)
   小規模会社(非公開,取締役2名以上,取締役会非設置,監査役非設置,会計参与設置会社)

 Ⅲ 定款記載例(中小会社3)
   中規模会社(非公開,取締役3名以上,取締役会設置会社,監査役設置会社)

 Ⅳ 定款記載例(大会社)
   大会社(公開会社,取締役会設置,監査役会設置、会計監査人設置,委員会非設置会社)

設立の流れ3【定款の認証】へ ⇒⇒

会社設立手順3【定款の認証】

作成した定款は、公証人に定款を認証してもらう必要があります。
公証人は、公証役場において(1) 公正証書の作成、(2) 私署証書や会社等の定款に対する認証の付与、(3) 私署証書に対する確定日付の付与などを行っています。

この公証人に、定款の内容が適法に作成されていることを認めてもらうわけです。

公証役場は全国にありますので、本店の所在地を管轄する公証役場を探して決めましょう。管轄内であればどこでも構いません。

全国公証役場所在地一覧(日本公証人連合会ホームページ)

定款認証の費用

定款認証にかかる次のような費用が必要になります。

・収入印紙代 40,000円(電子認証の場合は不要)

・認証手数料 50,000円

・謄本交付料   2,000円

  合計         92,000円

公証役場に持参するもの

公証役場には、次のものを持参します。定款の認証は、原則、発起人全員が公証役場に行くことになっていますが、代理人を立てることも可能です。全員が揃わない場合は、発起人の1人を代理人として、委任状を作成しましょう。

・定款 3通

・発起人全員の印鑑証明書

・発起人または代理人の印鑑

・委任状(代理人がいく場合)

上記資料と金額を用意し、定款の内容が問題ないと確認されれば定款の認証は完了です。

設立の流れ4【出資金の払込】へ ⇒⇒

会社設立手順4【出資金払込】

定款の認証が終わったら、次は出資金の払い込みです。

資本金となる出資金を実際に銀行に振込んで、その証明書類を作成します。

出資金の振込先は、発起人個人の銀行口座になります。発起人が複数の場合は、1名の代表者、(通常は、代表取締役)を決めて、その人の個人口座に振込みます。

その際、以下の事に注意しましょう。

・定款認証日以降の日付で振込みを行う。

・通帳に払い込んだ人の名前(カタカナ)と金額が印字されるように、別々に個人名で振込む。

・自分の口座に振込む場合でも、「預け入れ」ではなく自分の名前が印字されるように「振込み」を行う。

・発起人が複数名いて、それぞれ出資額が異なる場合は、振込みの合計額が、資本金の額と同じになるようにする。

払込証明書の作成

全員の払込みがすんだら、会社を代表する取締役が「払込証明書」という書類を作成します。

まず、以下のような書類を作成し、通帳のコピーを重ね製本します。コピーする通帳のページは、通帳の表紙の裏(銀行名、口座番号、名義人の記載があるかチェック)、払込み明細のあるページです。

【払込証明書サンプル】

払込証明書

当会社の設立につき、次のとおり発行価額全額の払込みを受けたことを証明する。

 払込みを受けた金額の総額 金○万円

 払込みがあった株式数 ○株

 1株の払込み金額金 ○円

平成  年  月  日

(本店) ○○県○○市○○町丁目2番3号
(商号) XXX株式会社
代表取締役   XXX YYYY 代表印

払込があったことを証明する書面の書き方の注意事項は下記の2点です。

・払込金額や、株式の数などの内訳を記入する

・本店、商号、代表者を記入し、必ず代表者印を押印する

この書類に通帳の表紙の裏(銀行名、口座番号、名義人の記載があるかチェック)、払込み明細のあるページをコピーして製本します。

こうして製本した文書に契印をして、「払込証明書」の完成です。この証明書を、会社設立の為の登記申請をする際に法務局に提出することになります。

以上で、出資金の払い込みは終了。次は登記申請です。

設立の流れ5【登記】へ ⇒⇒

会社設立手順5【登記】

出資金の払込が完了したら、いよいよ登記です。

まず、登記申請のための登記申請書を作成します。

登記申請書の様式は法務省のホームページからダウンロードすることが出来ます。「取締役会を設置する」株式会社の登記申請書と、「取締役が1人の」株式会社の登記申請書では様式が違いますので注意しましょう。

商業・法人登記申請(法務省ホームページ)

登記申請書の作成方法

申請書の書き方については、上記の法務省のホームページに作成する申請書ごとに記載要領記載例が掲載され、ダウンロードすることが出来ます。参考にしてみてください。

申請書作成上注意すべき事項

①横書き

申請書は,横書きでなければなりません。添付書面は,横書きが望ましいですが,縦書きでも差し支えありません。

② 記載する文字

文字をはっきりと書いてください。数字を記載するときは,アラビヤ数字又は壱,弐,参のように改変の難しい文字を使用しなければなりません。ただし,添付書面が縦書きの場合は,アラビヤ数字を用いることは,適当でありません。また,けた数の多い数字を表記する際には,千,万,億等の単位を示す文字を用いても差し支えありません。

③ 申請書の押印

申請書には,会社の代表者が登記所に提出してある印鑑(又は申請書とともに提出した代表者の印鑑)を押印しなければなりません。代理人によって申請する場合には,代理人が押印します。申請書(収入印紙貼付台紙を含む。)が2枚以上にわたるときは,申請書に押印した人が各ページのつづり目に契印(割印)してください。

④ 文字の訂正

記載した文字を訂正等するときは,訂正前の文字が見えるように線で消し,挿入又は削除した文字の数をその部分の欄外に「何字加入」又は「何字削除」と記載して,申請書に押印した人が,欄外のその部分に押印してください。

⑤ 申請書の作成に使用する筆記用具等

原則として黒インク(ボールペンを含む。)を使用することになっていますが,文字が簡単に消えてしまうようなものでなければ,ワープロやパソコンのプリンターから出力されたものでも差し支えありません。

⑥ 申請書に用いる用紙

なるべく日本工業規格A列4番の用紙を用いることが好ましく,紙質は申請書の保存期間(5年)に耐える程度の強度の用紙を使用してください。

⑦ 原本還付(添付書面の還付)

登記の申請書の添付書面は,原本を添付するのが原則ですが,議事録,許可書等,当事者が原本を保管する必要があるもの又はそれを欲するものについては,その原本の還付(返還)を請求することができます。この場合には,必要となる書類のコピーを作成し,そのコピーに「原本に相違ありません。」と記載の上,申請書に押印した人がそのコピーに署名(記名)押印(2枚以上になるときは,各用紙のつづり目ごとに契印(割印))したものを申請書に添付して,原本とともに提出してください。別途,原本還付の請求書を作成する必要はありません。なお,委任状等原本還付ができない場合もありますので,申請書を提出する際には,登記所に御確認してください。

⑧ 登録免許税

登録免許税は,収入印紙又は領収証書(登録免許税額に相当する金銭を納付書とともに日本銀行又はその代理店に納付すると交付されます。)で納めてください。収入印紙貼付台紙等に貼付した収入印紙は,汚したり割印をすると,無効になってしまいますので注意してください。

登記申請

登記申請書を作成したら、以下の書類とともに、会社の本店所在地を管轄する法務局に行って、登記申請をしましょう。申請時に間違いが見つかったときのために、すべての書類に捨印を押し、代表印持参で行けば、訂正が可能です。この申請書の提出日が、会社の設立日となります。

設立登記申請書

収入印紙添付台紙(15万円の収入印紙を貼る。法務局で購入可能)

定款

払込証明書

代表取締役個人の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内のもの)

調査報告書

取締役・監査役の就任承諾書

代表取締役の就任承諾書

発起人会議事録

取締役会議事録

OCR用申請用紙(ここで記載した項目が商業登記簿に記載されることになります。)

印鑑届書(会社の実印を登録するための書類)

※上記書類は、会社の機関設計(例えば、取締役会を設置するかしないか)によって必要書類も変わってきます。また定款の書き方によって、取締役の就任承諾書を、定款の記載にて援用できるといったことも出来ます。

申請後、法務局で書類に不備が無いかをチェックされ、不備が無ければ1~2週間程度で登記が完了します。

完了予定日がきたら、登記が完了したかどうか法務局に確認してみましょう。登記の手続が完了すれば、あなたの会社が誕生です。

設立の流れ6【設立後の届出】へ ⇒⇒

会社設立手順6【開業届出】

登記が完了して、ホッと一息つきたいところですが、まだもう少し手続きが残っています。役所に届出に開業や事業所設置の届出をする必要があるのです。

税務署への届出

国税の課税の基礎となる様々な届け出の為に、本店所在地を所轄する税務署に提出しなければなりません。税務署に出す必要書類はこちらです。

・法人設立届出書

 会社を設立したということを税務署に知らせる書類

・青色申告承認申請書

 法人税の申告・納税について申請するための書類。

・給与支払事務所等の開設届出書

 会社が従業員等に支払う給与から源泉徴収を行う際に、必ず提出しなければならない書類

・源泉所得税の納期の特例の承認に関する届出書

 従業員9名以下の会社の場合、この書類を提出すれば、本来毎月行う源泉所得税の納付を半年分まとめて、年2回にすることができる。

・減価償却資産の償却方法の届出書

 減価償却を行う場合、「定額法」か「定率法」のどちらの計算方法を選択するかを届け出る際に用いる。

・棚卸資産の評価方法の届出書

 商品を仕入れて販売するような事業で、棚卸資産がある場合は、その棚卸資産の評価方法を選択し届け出ます。

※届出書類の様式は国税庁のホームページ税務手続の案内からダウンロードできます。

 

都道府県税事務所、市区町村役場への届出

都道府県税事務所には、住民税(都道府県民税)と事業税、市区町村役場には、住民税(市町民税)の届出を行うための書類を提出します。どちらも法人設立届を提出するのですが、各自治体によって、様式や名称が若干異なる場合もあります。各自治体のホームページにて事前にチェックしましょう。

 

社会保険の手続き

社会保険(健康保険や厚生年金)への加入の届出です。必要提出書類を管轄の社会保険事務所に提出する事になります。

 ・健康保険・厚生年金保険 新規適用届

 ・新規適用事業所現況書

 ・被保険者資格取得届

 ・被扶養(異動)届

 ・国民年金第3号被保険者の届出

 

労働保険の手続き

従業員を1人でも雇い入れる場合は、労働保険(労災保険・雇用保険)の適用事業所となりますので、加入手続きが必要になります。

【労災保険】

 ・労働保険関係成立届

 ・労働保険概算保険料申告書

【雇用保険】

 ・雇用保険適用事業設置届

 ・雇用保険被保険者資格取得届


以上で、会社設立の手続きは完了です。

但し、事業の立ち上げには、この他にも、会社の銀行口座を開設したり、取引先に開業の案内を出したりと、まだまだやらなければ、いけないことがたくさんあります。

ここからがスタートです。頑張りましょう!

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