会社設立するなら泉谷総合事務所

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Q.株式会社とは?

株式会社とは、株式を発行することによって事業資金を集め、それを元手に事業活動を行い、利益をあげることを目的とした会社のことです。株式会社に資金を提供する出資者は株主と呼ばれます。株主は、出資額に応じ株式を取得して、配当により利益を得ます。

株式公開等により外部から出資を受けるようなケースと、オーナー社長が1人で出資して経営を行うようなケースでは、同じ株式会社でも、運用面で随分違いがあります。

起業時に株式会社を設立する際には、このような違いを踏まえて、機関設計を行うことが重要です。

Q.資本金とは?

会社の設立時に、事業活動をするために用意された最初の元手のことです。

資本金は現金だけでなく、現物(商品や事務用品等の動産、土地建物等の不動産、国債や株券といった有価証券・・・)で出資されたものも、その額を評価したうえで資本金額に含めることが可能です。

資本金の額は、一般的に会社の規模を図る目安にもなっています。

Q.商号とは?

商号とは、会社の名前のことです。

株式会社の場合は「株式会社○○○○」又は「○○○○株式会社」といったように、社名の前後のどちらかに「株式会社」という文字をつける必要があります。社名である「○○○○」の部分は、漢字でもカタカナでもひらがなでもアルファベットでも構いません。

商号は公序良俗に反しない範囲で自由に出来ますが、会社設立時に商号を決める際には、類似商号についても考慮した方が良いでしょう。

Q.定款とは?

定款とは会社の目的・組織・活動・構成員・業務執行などについての基本規則を定めたものをいいます。「会社の憲法」とも呼ばれ会社の最も重要な規則を定めたものだといえます。

会社のルールですから、法律の範囲内であれば会社ごとに自由に定めることが可能です。

 会社設立の手続き時に、会社の組織や運営方法を定め作成した定款文書は「原紙定款」と呼ばれます。

会社の設立後、会社の組織等を変更した場合は、定款も変更する必要があり、定款文書も新たに作成することになります。最も新しい定款文書が「現行定款」と呼ばれ、効力を持つことになります。

定款の作成方法については、会社設立手順2【定款の作成】をご覧下さい。

Q.株主総会とは?

株主総会とは、株式会社の意志を決定する最高機関です。

株式会社の株主が集まって、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、決定します。毎年決算期毎に開催される、定時株主総会と、必要に応じて開催される臨時株主総会と2種類あります。

株主は保有株式数に応じて議決権を持ち、原則として議決権の多数決により、決議されます。 議決権の無い株式を発行することも出来ますので、会社設立時に出資を受ける場合は、導入を検討しても良いでしょう。

株主総会の決議事項で通常決められることは、

・会社の役員に関すること・・・取締役、監査役などの選任・解任、これらの報酬の決定
・会社の組織や業態に関すること・・・定款変更、資本減少、解散、合併など
・株主の利益=配当に関すること

などです。

株主総会での決議には、「通常決議」と「特別決議」があります。特に重要な議案について行われる「特別決議」を必要とするものには、取締役・監査役の解任等、定款の変更、資本減少、解散・移転、合併など多数あります。

Q.取締役とは?

取締役とは、株式会社において、株主総会で選任された「経営者」として経営を担う人のことをいいます。

出資者としての株主は=お金を出す人、経営者としての取締役は=実際に会社を経営する人というように、株式会社は所有と経営が分離するような形態をとっています。株主は会社にお金を投資するだけであって、必ずしも優秀な経営者ではない。投資して利益を得ることが目的だから、会社をより発展させるには、有能な経営者に経営を任せたほうがいいというわけです。

しかし、中小企業の多くは、株主と取締役が同じで、最大株主が代表取締役=社長の場合が多く、所有と経営の分離がなされてないのが実情です。しかし、これは決してデメリットではありません。オーナー経営者のその強力なリーダーシップがプラスに働くことも多いからです。

以前は、会社設立をする場合は、取締役会を必ず設置する必要があり、最低3名以上の取締役が必要でしたが、新会社法以降は、取締役1人のみでも、監査役や取締役会を置く必要も無く、会社設立をすることができるようになりました。

Q.代表取締役とは?

代表取締役とは、株式会社を代表して取締役会から委任を受けた執行行為について、株主に代わって実際にその行為を行う(会社経営に関与する)権限を有する者をいいます。

この代表取締役は、取締役会決議をもって取締役の中から選任されます。会社法上の言葉であって、必ずしも一般にいわれている社長と同一の意味ではありません。代表取締役は会社の業務執行にあたり、対外的に会社を代表します。

会社設立をする上で取締役会設置会社にする場合は、代表取締役は1名以上選任しなければなりません。また、定款で「1人以上」と決めておけば代表取締役は何人でも構いません。

反対に会社設立の際に、取締役会を設置しない場合は、必ずしも代表取締役を決める必要がありません。代表取締役が選任されない場合は、代表権は各取締役が持つことになります。