会社設立.net 株式会社を設立しよう！大阪/京都/兵庫

商号とは、会社の名前のことです。

株式会社の場合は「株式会社○○○○」又は「○○○○株式会社」といったように、社名の前後のどちらかに「株式会社」という文字をつける必要があります。社名である「○○○○」の部分は、漢字でもカタカナでもひらがなでもアルファベットでも構いません。

商号は公序良俗に反しない範囲で自由に出来ますが、会社設立時に商号を決める際には、類似商号についても考慮した方が良いでしょう。

定款とは会社の目的・組織・活動・構成員・業務執行などについての基本規則を定めたものをいいます。「会社の憲法」とも呼ばれ会社の最も重要な規則を定めたものだといえます。

会社のルールですから、法律の範囲内であれば会社ごとに自由に定めることが可能です。

 会社設立の手続き時に、会社の組織や運営方法を定め作成した定款文書は「原紙定款」と呼ばれます。

会社の設立後、会社の組織等を変更した場合は、定款も変更する必要があり、定款文書も新たに作成することになります。最も新しい定款文書が「現行定款」と呼ばれ、効力を持つことになります。

定款の作成方法については、会社設立手順２【定款の作成】をご覧下さい。

株主総会とは、株式会社の意志を決定する最高機関です。

株式会社の株主が集まって、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、会社の基本的事項について、決定します。毎年決算期毎に開催される、定時株主総会と、必要に応じて開催される臨時株主総会と２種類あります。

株主は保有株式数に応じて議決権を持ち、原則として議決権の多数決により、決議されます。 議決権の無い株式を発行することも出来ますので、会社設立時に出資を受ける場合は、導入を検討しても良いでしょう。

株主総会の決議事項で通常決められることは、

・会社の役員に関すること・・・取締役、監査役などの選任・解任、これらの報酬の決定
・会社の組織や業態に関すること・・・定款変更、資本減少、解散、合併など
・株主の利益＝配当に関すること

などです。

株主総会での決議には、「通常決議」と「特別決議」があります。特に重要な議案について行われる「特別決議」を必要とするものには、取締役・監査役の解任等、定款の変更、資本減少、解散・移転、合併など多数あります。

取締役とは、株式会社において、株主総会で選任された「経営者」として経営を担う人のことをいいます。

出資者としての株主は=お金を出す人、経営者としての取締役は=実際に会社を経営する人というように、株式会社は所有と経営が分離するような形態をとっています。株主は会社にお金を投資するだけであって、必ずしも優秀な経営者ではない。投資して利益を得ることが目的だから、会社をより発展させるには、有能な経営者に経営を任せたほうがいいというわけです。

しかし、中小企業の多くは、株主と取締役が同じで、最大株主が代表取締役＝社長の場合が多く、所有と経営の分離がなされてないのが実情です。しかし、これは決してデメリットではありません。オーナー経営者のその強力なリーダーシップがプラスに働くことも多いからです。

以前は、会社設立をする場合は、取締役会を必ず設置する必要があり、最低３名以上の取締役が必要でしたが、新会社法以降は、取締役１人のみでも、監査役や取締役会を置く必要も無く、会社設立をすることができるようになりました。

代表取締役とは、株式会社を代表して取締役会から委任を受けた執行行為について、株主に代わって実際にその行為を行う（会社経営に関与する）権限を有する者をいいます。

この代表取締役は、取締役会決議をもって取締役の中から選任されます。会社法上の言葉であって、必ずしも一般にいわれている社長と同一の意味ではありません。代表取締役は会社の業務執行にあたり、対外的に会社を代表します。

会社設立をする上で取締役会設置会社にする場合は、代表取締役は１名以上選任しなければなりません。また、定款で「１人以上」と決めておけば代表取締役は何人でも構いません。

反対に会社設立の際に、取締役会を設置しない場合は、必ずしも代表取締役を決める必要がありません。代表取締役が選任されない場合は、代表権は各取締役が持つことになります。

Q.会社設立の手続きって、いくらぐらい費用がかかるのですか？

【Answer】

会社設立の事務手続きに必要な費用は約25万円～30万円ほどです。ご自分で手続きをされるか、行政書士等の専門家に依頼するかによって変わってきます。

専門家に依頼せずに、ご自分で手続きをされる場合は、少し安くて済みますが、その分、手間と時間に加え、定款認証に係る収入印紙代がかかります。専門家であれば、定款認証を電子定款にて行うために、印紙代がかからず、実費自体を安く抑えることができます。（全ての専門家が電子定款認証に対応しているとは限りません。）

また、設立する出資金の額によって登録免許税が変わってきますので、設立時の資本金が大きい場合は、更に費用が必要です。（約2,143万円以下であれば、一律15万円です。）

費用の目安を以下の表にまとめましたので、参考にしてみてください。

※１.登記時の登録免許税は15万円または出資額の7/1000いずれか大きい額となります。 

※２,代行手数料は、泉谷総合事務所で会社設立した場合の価格（税込）です。

また、新たに印鑑証明書を取得したり、印鑑を作成する場合の費用も考えると、上記費用に加え、１～3万円程度は余裕を見ておいた方が良いでしょう。

Q.起業するのにわざわざ株式会社を設立するか、迷っています。株式会社を設立するメリットって何ですか？

【Answer】

株式会社という法人をつくるメリット次のようなものがあります。一つ一つ見ていきましょう。

①社会的信用が大きい

　法人の最大のメリットは、社会的信用が大きいことでしょう。企業との取引がメインとなるようなケースでは、個人事業主では、与信の段階で取引ができず、商品の仕入れができない、といったことも考えられます。株式会社であれば個人事業主と比較して取引先の企業からも信頼が得やすく、大きな額の取引ができるなど営業活動にもプラスの面が期待できます。

②資金調達がしやすくなる

　起業後、事業を継続していく上では、資金調達面での法人化のメリットも大きいでしょう。社会的な信用が高くなるので、融資を受けられる可能性も高くなりますし、法人向けの融資商品があるため、借入先を探しやすいといえます。また、株式会社ですので、投資家やベンチャーキャピタルからの出資を受けるといった資金調達の手段も可能となります。また、事業が順調に成長してくれば、株式公開により多くの資金が集めやすくなり更なる事業拡大するということも考えられますね。

③節税できる
事業規模にもよりますが、個人事業主よりも、税金の面でも有利なケースがあります。

まずは給与所得控除。株式会社を設立すると、事業主は会社から給与をもらう立場になります。この事業主の給与はもちろん、身内の役員・家族の従業員への給料も「損金」で落とす事で、個人事業主よりも節税できる場合あるのです。

また、事業開始当初の赤字を、翌年以降も繰越し、その間の黒字と相殺する欠損金の繰越控除も７年間認められています。（個人事業の場合は最大３年）

他にも資本金が1,000万円未満の会社を設立した場合に、消費税については設立後２年間、課税売上高が1,000万円を超えても免税事業者となる点も大きいですね。

 では、株式会社を作れば良い事ばかりなのでしょうか？残念ながら、そういう訳ではありません。

社会保険への加入や適切な会計処理が義務付けられるなど、事務負担は大きくなります。また、税制面でも、会社が赤字でも法人住民税を支払う義務があるので、必ず節税とは限りません。

ただ、こういった事は、事業を成長させていく上で必要なことであり、社会に対する責任を全うする意味でも当然の事であり、どの会社もやっていることです。会社を設立するということは、大きな夢を持って新たな事業を始めることです。この事業を成功させる自信と計画があれば、株式会社を設立するメリットが十分にあると言えるのではないでしょうか。

事業立上げ時、もしくは個人事業から法人化の際に、もし不安を感じられるのであれば、私達専門家をぜひご活用下さい。当事務所では会社設立の手続きの前に、今後の事業展開・資金計画についてのカウンセリングも実施しています。お気軽にご相談下さい。

Q.新会社法で類似商号の制限が無くなったのに、やっぱり会社設立前に商号調査をしておいた方がいいということを聞きました。どういうことですか？

【Answer】

 確かに法改正により、いわゆる類似の商号でも、同一住所でない限り、法務局で登記可能になりました。

これは、登記ができるようになったということにすぎなくて、「不正競争防止法」を根拠に、損害賠償や商号使用の差し止め請求をされる可能性がないということではありません。

そのような可能性があるのかどうか、私どもの事務所でも先ず法務局で調査（類似商号調査）をし、場合によっては、商標として登録をお勧めしたり適宜アドバイスさせていただいております。

事業年度とは、会計上の区切りの期間です。

国の会計年度が4月1日～3月31日であることから、この期間に合わせている企業も多いのですが、特に決まりがあるわけではなく、好きな月に決めることができます。

事業年度の終わりが決算期になります。決算月の翌月以降に、手間のかかる決算作業を行うことになるので、繁閑の差の大きい事業では、繁忙期の月やその直前を決算月にすることは避けた方がが無難です。

また、会社を設立時に事業年度を決める場合は、設立日から事業年度最終日（決算日）までの期間を、ある程度長く設定しておかないと、設立後すぐに、決算→税務申告をすることになりますので、注意が必要です。

Q.設立後に建設業の許可をとる必要があります。株式会社を設立時何か気をつけることはありますか？

【Answer】

建設業等、許認可の必要な事業がありますよね。その場合、やはり設立段階で、それら許認可の要件を満たすよう、設立手続きを進める必要があります。

例えば、建設業許可をとるなら「事業目的」に許可業種（建築工事業等）を入れておく必要がありますし、
人的要件を満たす人（一定の資格のある人）を法人の「役員」に入れておく必要があったりもします。

同様に、財産的要件を満たすため「資本金」を５００万円以上（知事許可の場合）にしておけば５００万円以上の残高証明書は不要です。

このように、許認可が必要な事業の場合、箇々の許認可の要件を十分調査してから設立する必要があります。

また、法人成りや合併（吸収される側）など組織が変わる際、許認可は取り直すことになります。

個人事業時代に与えられた許可が法人成りした後（人格が変わるため）許可が与えられなくなることもありますので十分気をつけて設立手続きを進めてください